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7. 第10部 董事及公司秘书

此部分处理有关董事或公司秘书的委任、罢免及辞职。

 

董事数目

 

第454条要求私人公司须有至少一名董事。

 

第453条要求公众公司及担保有限公司须有最少两名董事。

 

第457条限制私人公司(如该私人公司属某上市公司的集团成员除外)的董事局组成,须有至少一名自然人任董事。

 

董事负有谨慎、有技巧及努力行事的职责

 

第465(1)条列明,董事必须谨慎、有技巧及努力行事。

 

在决定董事是否谨慎、有技巧及努力行事时,其行为举止须与以合理努力并具备以下条件的人比较:

  1. 可合理预期任何人在执行有关公司的董事职能时,会具备的一般知识、技巧以及经验(第465(2)(a)条);及
  2. 该董事本身具备的一般知识、技巧以及经验(第465(2)(b)条)。

 

有关测试包括主观及客观元素。

 

第465(5)条列明上述职责适用于幕后董事。

 

第466条保留违反(或威胁违反)以合理水平谨慎、技巧及努力行事的责任之民事后果。

 

对董事的疏忽等行为之追认

 

第473条订明,任何涉及公司董事的疏忽、失责、失职或违反信托行为,可获公司追认,但必须获得公司成员决议通过,而部分赞成票不会获计算在内,当中包括作为当事人的董事、与该董事有关连的实体、或以信托方式,为该董事或该实体持有公司任何股份的成员。

 

第473(7)条订明,第473条不影响:

 

  1. 任何其他条例或法律规则,是对有效追认施加了额外规定的;或
  2. 任何已订明不能视作有效公司追认的法律规则。

 

对董事的弥偿

 

在董事招致需向第三者负上法律责任时,第469条容许公司在符合某些条件的情况下,可向董事作出弥偿。

 

弥偿必定不能包含部分法律责任及讼费,当中包括刑事罪行的罚款、由监管机构施加的罚款、在刑事诉讼中,董事被定罪后所涉及的辩护费用、或在民事欣讼中,公司或有联系公司控告董事,或任何代表公司的单位控告董事,最终董事被判败诉而招致的辩护费用(第469(2)条)。

 

公司若向董事或其联系公司的董事提供法例下容许的弥偿,必须在董事报告中披露有关弥偿条文(第470条),并在公司成员要求下,容许他们查阅有关条文(第471472条)。

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