7. 第10部　董事及公司秘书

7. 第10部　董事及公司秘书

此部分处理有关董事或公司秘书的委任、罢免及辞职。

董事数目

第454条要求私人公司须有至少一名董事。

第453条要求公众公司及担保有限公司须有最少两名董事。

第457条限制私人公司（如该私人公司属某上市公司的集团成员除外）的董事局组成，须有至少一名自然人任董事。

董事负有谨慎、有技巧及努力行事的职责

第465(1)条列明，董事必须谨慎、有技巧及努力行事。

在决定董事是否谨慎、有技巧及努力行事时，其行为举止须与以合理努力并具备以下条件的人比较：

1. 可合理预期任何人在执行有关公司的董事职能时，会具备的一般知识、技巧以及经验（第465(2)(a)条）；及
2. 该董事本身具备的一般知识、技巧以及经验（第465(2)(b)条）。

有关测试包括主观及客观元素。

第465(5)条列明上述职责适用于幕后董事。

第466条保留违反（或威胁违反）以合理水平谨慎、技巧及努力行事的责任之民事后果。

对董事的疏忽等行为之追认

第473条订明，任何涉及公司董事的疏忽、失责、失职或违反信托行为，可获公司追认，但必须获得公司成员决议通过，而部分赞成票不会获计算在内，当中包括作为当事人的董事、与该董事有关连的实体、或以信托方式，为该董事或该实体持有公司任何股份的成员。

第473(7)条订明，第473条不影响：

1. 任何其他条例或法律规则，是对有效追认施加了额外规定的；或
2. 任何已订明不能视作有效公司追认的法律规则。

对董事的弥偿

在董事招致需向第三者负上法律责任时，第469条容许公司在符合某些条件的情况下，可向董事作出弥偿。

弥偿必定不能包含部分法律责任及讼费，当中包括刑事罪行的罚款、由监管机构施加的罚款、在刑事诉讼中，董事被定罪后所涉及的辩护费用、或在民事欣讼中，公司或有联系公司控告董事，或任何代表公司的单位控告董事，最终董事被判败诉而招致的辩护费用（第469(2)条）。

公司若向董事或其联系公司的董事提供法例下容许的弥偿，必须在董事报告中披露有关弥偿条文（第470条），并在公司成员要求下，容许他们查阅有关条文（第471及472条）。