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8. 第12部 公司管理及议事程序

在不举行会议下作出书面决议

 

第548条订明了在不举行会议以通过决议的情况下,如何提出、通过及记录书面决议。

 

第549条指明,公司董事或其他成员可提出以书面方式通过决议。

 

第551条之下,提出决议的公司成员,可要求公司将决议主要内容写成不多于1,000字的陈述书,并在公司成员之间传阅。

 

当书面决议通过后,如有不少于5%(或公司章程指明的较低百分比)表决权的公司成员提出要求,公司有责任向每名成员传阅有关决议,要求他们同意(第552条)。

 

根据第553条,以印本形式或电子形式的传阅均属有效,公司亦可在网站上载有关决议。

 

第558条下,同意书面决议的期限为传阅日期起计的28日内,或公司章程细则订明的期限。

 

公司成员可表示同意该书面决议,并以印本形式或电子形式,将表示同意的文件送交公司(第556条)。

 

根据第559条,如决议是藉书面决议通过,公司必须在15天内,向所有成员及核数师发出通知。

 

豁免周年成员大会

 

公司如获得全数成员同意,可毋须举行周年成员大会(第612613614条)。

 

保存重要控制人登记册

 

自2018年3月1日起,除上市公司外,在香港注册的所有公司均须取得及维持其重要控制人的最新资料,保存于一份重要控制人登记册内,并应执法人员的要求供其检查。

 

重要控制人包括对公司拥有「重大控制权」的「须登记人士」(必须是自然人)或「须登记法律实体」(必须是公司股东)(第653C和653D条)。

 

如果满足《公司条例》附表5A第1部分中指定的以下5个条件中的一个或多个条件,则个人或实体对公司拥有「重大控制权」。

  1. 该人或实体直接或间接持有该公司25%以上已发行股份;或者,如果该公司没有股本,则直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润(视情况所需而定)的权利;
  2. 该人或实体直接或间接持有该公司25%以上的表决权;
  3. 该人或实体直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利;
  4. 该人或实体有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制;及
  5. 该人或实体有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号符合以下说明:根据管限该信托或商号的法律,该信托或商号并不是法人,而该信托的受托人或商号的成员(以其作为信托受托人或商号成员的身分)符合上述所指明的一个或以上的条件。

 

第653H条规定,公司必须保存一份重要控制人登记册;该登记册须以英文或中文撰写。

 

重要控制人登记册必须包含第653I条和附表5B及5C中提到的细节。该等细节须在规定的时限内载入登记册内(第653I条)。登记册应存放在公司的注册办事处或在香港的指定地点(第653M条)。

 

第653P条规定,公司必须采取合理步骤识别其重要控制人,例如向知道或有合理理由相信为重要控制人的任何人发出通知,或向知道另一人是重要控制人及其身份的人士发出通知(第653P条),并且必须不时更新重要控制人登记册内的资料(第653T条)。

 

重要控制人登记册须应执法人员的要求开放供执法人员检查及获取副本(第653X条)。

 

公司必须指定至少一名代表,向执法人员提供有关重要控制人登记册的资讯及提供相关的协助(第653ZC节)。

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