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8. 第12部 公司管理及議事程序

在不舉行會議下作出書面決議

 

第548條訂明了在不舉行會議以通過決議的情況下,如何提出、通過及記錄書面決議。

 

第549條指明,公司董事或其他成員可提出以書面方式通過決議。

 

第551條之下,提出決議的公司成員,可要求公司將決議主要內容寫成不多於1,000字的陳述書,並在公司成員之間傳閱。

 

當書面決議通過後,如有不少於5%(或公司章程指明的較低百分比)表決權的公司成員提出要求,公司有責任向每名成員傳閱有關決議,要求他們同意(第552條)。

 

根據第553條,以印本形式或電子形式的傳閱均屬有效,公司亦可在網站上載有關決議。

 

第558條下,同意書面決議的期限為傳閱日期起計的28日內,或公司章程細則訂明的期限。

 

公司成員可表示同意該書面決議,並以印本形式或電子形式,將表示同意的文件送交公司(第556條)。

 

根據第559條,如決議是藉書面決議通過,公司必須在15天內,向所有成員及核數師發出通知。

 

豁免周年成員大會

 

公司如獲得全數成員同意,可毋須舉行周年成員大會(第612613614條)。

 

保存重要控制人登記冊

 

自2018年3月1日起,除上市公司外,在香港註冊的所有公司均須取得及維持其重要控制人的最新資料,保存於一份重要控制人登記冊內,並應執法人員的要求供其檢查。

 

重要控制人包括對公司擁有「重大控制權」的「須登記人士」(必須是自然人)或「須登記法律實體」(必須是公司股東)(第653C和653D條)。

 

如果滿足《公司條例》附表5A第1部分中指定的以下5個條件中的一個或多個條件,則個人或實體對公司擁有「重大控制權」。

  1. 該人或實體直接或間接持有該公司25%以上已發行股份;或者,如果該公司沒有股本,則直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤(視情況所需而定)的權利;
  2. 該人或實體直接或間接持有該公司25%以上的表決權;
  3. 該人或實體直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利;
  4. 該人或實體有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制;及
  5. 該人或實體有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該信託或商號符合以下說明:根據管限該信託或商號的法律,該信託或商號並不是法人,而該信託的受託人或商號的成員(以其作為信託受託人或商號成員的身分)符合上述所指明的一個或以上的條件。

第653H條規定,公司必須保存一份重要控制人登記冊;該登記冊須以英文或中文撰寫。

 

重要控制人登記冊必須包含第653I條和附表5B及5C中提到的細節。該等細節須在規定的時限內載入登記冊內(第653I條)。登記冊應存放在公司的註冊辦事處或在香港的指定地點(第653M條)。

 

第653P條規定,公司必須採取合理步驟識別其重要控制人,例如向知道或有合理理由相信為重要控制人的任何人發出通知,或向知道另一人是重要控制人及其身份的人士發出通知(第653P條),並且必須不時更新重要控制人登記冊內的資料(第653T條)。

 

重要控制人登記冊須應執法人員的要求開放供執法人員檢查及獲取副本(第653X條)。

 

公司必須指定至少一名代表,向執法人員提供有關重要控制人登記冊的資訊及提供相關的協助(第653ZC節)。

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