a. 仲裁地与管限法律不一致

在国际仲裁中，不同法律可能适用于争议的不同部分。合约可受某一法律管限，仲裁协议可受另一法律管限，而仲裁程序则可受仲裁地法律管限。如这些法律并不一致，可能会为各方带来不确定性及实际困难。

仲裁的「仲裁地」尤其重要，因为它决定仲裁的程序法，亦识别哪一法院对仲裁具有监督司法管辖权。

仲裁协议管限法律的不确定性

一个常见问题是，各方已为主合约选择管限法律，但没有明确说明仲裁协议受哪一法律管限。

根据可分割性原则，仲裁协议在法律上独立于主合约。因此，即使主合约例如受英国法律管限，亦不自动代表仲裁协议同样受英国法律管限。

在没有明示选择的情况下，法庭可能需要裁定各方是否作出默示选择。实体合约的管限法律通常是各方意图的有力指标。然而，如各方选择了不同的仲裁地，则可能指向另一方向。

如无法识别任何默示选择，法庭可适用与仲裁协议有最密切及最真实联系的法律。在许多情况下，该法律会是仲裁地法律。这会产生不确定性，因为各方未必能预先知道哪一法律将被用以决定仲裁条款的有效性、范围或诠释。

仲裁地的强制性规则仍可能适用

即使各方选择外国法律管限合约或仲裁协议，通常亦不能避开仲裁地的强制性规则。

例如，如仲裁地设于香港，香港《仲裁条例》（第609章）将适用于重要的程序事项。香港法院具有法定权力，可在特定职能上介入，包括委任或罢免仲裁员、复核仲裁庭的管辖权、批予临时措施（例如强制令），以及协助取证（例如传票或手令）。

如裁决与仲裁地的公共政策相抵触，该裁决亦可能容易受到挑战。因此，即使各方原意是以另一法律规管其商业关系，仲裁地法律仍可能影响仲裁的进行及有效性。

对管辖权及仲裁裁决的质疑

仲裁地、合约的管限法律及仲裁协议的法律如有不一致，可能令一方有理由质疑仲裁庭的管辖权或仲裁裁决的有效性。

一方可主张仲裁协议无效、争议不属于仲裁条款的范围、仲裁庭并无管辖权，或适用了错误的法律。这些异议可在仲裁开始时、仲裁程序进行期间、在仲裁地法院的撤销裁决程序中，或在强制执行阶段提出。

仲裁地的法院通常有权撤销仲裁裁决。倘若仲裁地法律与合约或仲裁协议的管限法律采取不同取向，一方可基于仲裁协议无效、缺乏管辖权或程序不当等理由质疑该裁决。

这亦可能造成强制执行方面的困难。视乎执行地法院所采取的取向，某项裁决即使在仲裁地被撤销或被视为无效，仍可能被主张可在其他地方强制执行。相反，反对强制执行的一方亦可依据仲裁协议据称无效或仲裁程序存在缺陷作为抗辩理由。

这些质疑可大幅增加成本、导致延误，并削弱争议解决程序的终局性。

程序及证据方面的复杂性

法律不一致亦可能令仲裁在实务上更为复杂。

某些问题可能难以分类。例如，时效期限、不容反悔、证据的可接纳性、保密、放弃权利，或仲裁庭权力的范围，在不同法律制度下可能有不同处理方式。某一制度可能将某问题视为程序性问题，因而受仲裁地的法律管限；另一制度则可能将其视为实体性问题，因而受合约法律管限。

亦可能出现不一致的诠释。管限仲裁协议的法律可决定某一特定争议是否属于仲裁条款范围内。如该法律有别于合约的管限法律，仲裁庭或法院可能需要考虑两套法律制度。

如外国法律在仲裁地的法院席前属相关事项，可能需要透过专家证据予以证明。这可能增加程序所需时间及费用。

草拟考虑因素

为避免昂贵的管辖权争议诉讼，当事人可考虑清楚并明确订明实体合约的管限法律、仲裁协议的管限法律，以及仲裁地。

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