a. 仲裁地與管限法律不一致

在國際仲裁中，不同法律可能適用於爭議的不同部分。合約可受某一法律管限，仲裁協議可受另一法律管限，而仲裁程序則可受仲裁地法律管限。如這些法律並不一致，可能會為各方帶來不確定性及實際困難。

仲裁的「仲裁地」尤其重要，因為它決定仲裁的程序法，亦識別哪一法院對仲裁具有監督司法管轄權。

仲裁協議管限法律的不確定性

一個常見問題是，各方已為主合約選擇管限法律，但沒有明確說明仲裁協議受哪一法律管限。

根據可分割性原則，仲裁協議在法律上獨立於主合約。因此，即使主合約例如受英國法律管限，亦不自動代表仲裁協議同樣受英國法律管限。

在沒有明示選擇的情況下，法庭可能需要裁定各方是否作出默示選擇。實體合約的管限法律通常是各方意圖的有力指標。然而，如各方選擇了不同的仲裁地，則可能指向另一方向。

如無法識別任何默示選擇，法庭可適用與仲裁協議有最密切及最真實聯繫的法律。在許多情況下，該法律會是仲裁地法律。這會產生不確定性，因為各方未必能預先知道哪一法律將被用以決定仲裁條款的有效性、範圍或詮釋。

仲裁地的強制性規則仍可能適用

即使各方選擇外國法律管限合約或仲裁協議，通常亦不能避開仲裁地的強制性規則。

例如，如仲裁地設於香港，香港《仲裁條例》（第609章）將適用於重要的程序事項。香港法院具有法定權力，可在特定職能上介入，包括委任或罷免仲裁員、覆核仲裁庭的管轄權、批予臨時措施（例如強制令），以及協助取證（例如傳票或手令）。

如裁決與仲裁地的公共政策相抵觸，該裁決亦可能容易受到挑戰。因此，即使各方原意是以另一法律規管其商業關係，仲裁地法律仍可能影響仲裁的進行及有效性。

對管轄權及仲裁裁決的質疑

仲裁地、合約的管限法律及仲裁協議的法律如有不一致，可能令一方有理由質疑仲裁庭的管轄權或仲裁裁決的有效性。

一方可主張仲裁協議無效、爭議不屬於仲裁條款的範圍、仲裁庭並無管轄權，或適用了錯誤的法律。這些異議可在仲裁開始時、仲裁程序進行期間、在仲裁地法院的撤銷裁決程序中，或在強制執行階段提出。

仲裁地的法院通常有權撤銷仲裁裁決。倘若仲裁地法律與合約或仲裁協議的管限法律採取不同取向，一方可基於仲裁協議無效、缺乏管轄權或程序不當等理由質疑該裁決。

這亦可能造成強制執行方面的困難。視乎執行地法院所採取的取向，某項裁決即使在仲裁地被撤銷或被視為無效，仍可能被主張可在其他地方強制執行。相反，反對強制執行的一方亦可依據仲裁協議據稱無效或仲裁程序存在缺陷作為抗辯理由。

這些質疑可大幅增加成本、導致延誤，並削弱爭議解決程序的終局性。

程序及證據方面的複雜性

法律不一致亦可能令仲裁在實務上更為複雜。

某些問題可能難以分類。例如，時效期限、不容反悔、證據的可接納性、保密、放棄權利，或仲裁庭權力的範圍，在不同法律制度下可能有不同處理方式。某一制度可能將某問題視為程序性問題，因而受仲裁地的法律管限；另一制度則可能將其視為實體性問題，因而受合約法律管限。

亦可能出現不一致的詮釋。管限仲裁協議的法律可決定某一特定爭議是否屬於仲裁條款範圍內。如該法律有別於合約的管限法律，仲裁庭或法院可能需要考慮兩套法律制度。

如外國法律在仲裁地的法院席前屬相關事項，可能需要透過專家證據予以證明。這可能增加程序所需時間及費用。

草擬考慮因素

為避免昂貴的管轄權爭議訴訟，當事人可考慮清楚並明確訂明實體合約的管限法律、仲裁協議的管限法律，以及仲裁地。

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