13. 多方仲裁:加入當事人及合併仲裁
多方仲裁為何重要
現代商業交易往往涉及多方、多份合約及相互關連的責任。當爭議發生時,同一組事實、法律問題或責任,可能會同時影響多個當事方。
如仲裁協議未能妥善處理多方或多合約爭議,各方可能被迫分別展開仲裁。這可能導致:
- 程序重複;
- 事實或法律裁斷不一致;
- 時間及成本增加;及
- 難以將所有可能須承擔責任的當事方一併提交予同一仲裁庭處理。
因此,如可預見會出現多方或多合約爭議,仲裁協議應明確處理加入當事方、合併仲裁、平行程序及相關機制。
《仲裁條例》下的情況
《仲裁條例》(第609章)本身並無就加入額外當事方訂立詳細條文。
有關合併仲裁及平行程序的條文主要載於附表2,而附表2僅在各方明確選擇適用,或在符合自動適用的「本地」或建造分判情況時方會適用。在該等情況下,原訟法庭具有法定權力,可命令將兩項或以上已展開的仲裁程序合併。
機構規則下的多方爭議機制
現代機構仲裁規則,例如《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》,透過加入當事人、合併仲裁、平行程序,以及在多份合約下進行單一仲裁,為管理多方爭議提供全面框架。
(i) 加入額外當事方
加入額外當事方容許仲裁庭將第三方加入現有仲裁。凡該第三方受適用規則下的有效仲裁協議約束,或所有當事人均同意,均可能進行加入。當第三方可能共同承擔責任,或在沒有該方參與的情況下無法全面解決爭議時,加入當事方尤其有用。
(ii) 合併仲裁
合併仲裁授權仲裁庭將各項待決的獨立仲裁合併為一項仲裁。即使並非所有當事方一致同意,只要適用規則容許且符合相關要求,亦可能作出合併。該等要求通常包括:
- 仲裁協議彼此相容;
- 爭議源於同一項交易或一系列相關交易;
- 涉及共同的事實或法律問題。
(iii) 平行程序
平行程序是指同時或按協調次序審理兩項或以上獨立仲裁提交事項的做法。
平行程序通常是合併仲裁以外的一項實際替代方案,尤其是在某一方於一項程序中為申索人、而於另一項程序中為答辯人的情況下,正式合併在程序上可能較為複雜或不可能。
(iv) 多份合約下的單一仲裁
如相關仲裁協議彼此相容,一方可就數份相關合約下產生的爭議展開一項單一仲裁。
草擬考慮因素
在處理相關合約時,當事人必須確保其仲裁條款在仲裁機構、程序規則、仲裁地,以及尤其是仲裁員委任程序方面完全相容。
不一致的委任機制是一項常見陷阱,可導致條款之間相互抵觸,並使加入額外當事方或合併仲裁機制無法適用,即使存在共同的事實或法律問題亦然。
為確保最高效率,當事人應考慮訂立一份獨立的多方仲裁協議,或在所有相關合約中採用相同的仲裁條款。



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